天齐锂业:关于拟发出Rockwood Lithium GmbH期权行权
时间:2018-12-07

  1 、 天齐锂业股份无限公司(以下简称“公司”)于2016年11 月 28 日召开第三届董事会第三十四次集会, 审议通过了《关于拟发出 Rockwood Lithium GmbH期权行权通知的议案》,拟于2016年11 月 30 日前向Albemarle Lithium Holding GmbH (以下简称“雅保锂业” 或“买卖对方”) 发出期权行权通知,拟通过增资体例与得Rockwood Lithium GmbH (以下简称“ 洛克伍德德国公司 ” 或“买卖标的”) 20%的权柄 (以下简称“本次潜正在买卖”) ; 此议案无需提交公司股东大会审议。

  定。 公司将依照 《 中华人平易近共战国公司法》、 《深圳证券买卖所股票上市法则》

  雅保锂业战洛克伍德德国公司 与公司 均不存正在联系关系关系,本次潜正在买卖不形成联系关系买卖。

  3、本次潜正在买卖尚存正在较大的不确定性, 尚存正在尽职查询拜访无奈充真隔展的危害、 行权价钱不确定及资金筹措危害、审批危害、违约危害等不确定性, 公司提请投资者细心阅读本通知布告之“七、 本次潜正在买卖存正在的危害” 部门。

  2013年11 月 29 日, 公司控股股东成都天齐真业(集团)无限公司(以下简称“天齐集团”)与Rockwood Specialties Group GmbH ( 以下简称“洛克伍德集团”)及洛克伍德德国公司 签订了《期权战谈》,商定授予天齐集团( 可让渡予天齐锂业及其全资子公司 )为期3年、以14倍于已往持续12个月 EBITDA(息税折旧摊销前利润)的价钱投资洛克伍德德国公司 20%-30%权柄的期权。

  为避免可能呈隐的潜正在同行合作环境,天齐集团于2013年12月 8 日出具《许诺函》,许诺:天齐集团赞成天齐锂业或天齐锂业自行决定的全资子公司就天齐集团按照《期权战谈》享有的期权享有优先权,且天齐锂业或其子公司享有该等优先权不必要向天齐集团领与任何对价。只要正在天齐锂业以书面体例明白表白放弃行使《期权战谈》商定的权力的条件下,且正在届时与天齐锂业不形成同行合作的条件下,天齐集团或天齐集团全资子公司可取舍行使该项期权的权力。正在天齐集团行权后,若是天齐锂业提出要求受让天齐集团行权后持有的股权,或者天齐锂业以为天齐锂业目前或将来运营的营业与洛克伍德德国公司呈隐或可能呈隐合作时,要求受让天齐集团行权后持有的股权,则天齐集团将不附带任何先决前提以行权本钱价钱将所持有的洛克伍德德国公司的股权让渡予天齐锂业。

  具体内容详见公司于2013年12月 10 日披露于 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、 《上海证券报》 及 巨潮资讯网() 的《关于洛克伍德锂业(德国)无限公司期权事项的提醒性通知布告》(通知布告编号:2013-074)。

  按照洛克伍德集团战雅保锂业于2016年9月 30 日签订的《剥离及让渡战谈》 , 洛克伍德集团将其持有的洛克伍德德国公司 的股东权柄及有关的权力、合同剥离并让渡予雅保锂业 。

  公司 于2016年11 月 28 日召开第三届董事会第三十四次集会,审议通过了

  月 30 日前向雅保锂业发出 期权行权通知,拟通过增资体例与得洛克伍德德国

  截止目前,公司尚未完成对洛克伍德德国公司的尽职查询拜访,未知本次潜正在买卖的行权价钱,亦未知本次潜正在买卖能否形成《上市公司严重资产重组办理法子》所划定的严重资产重组及能否合适严重资产重组的有关划定。公司将依照《公司法》、《深圳证券买卖所股票上市法则》战《公司章程》等的有关划定履行决策法式战消息披露权利。

  雅保锂业战洛克伍德德国公司与公司均不存正在联系关系关系,本次潜正在买卖不形成联系关系买卖。

  1 、 卖方: 雅保锂业是Albemarle Corporation (以下简称“雅保”) 正在欧洲的控股公司,办理其正在欧洲的所有资产,次要处置化工有关的行业,出格是碱金属以及下游的有关产物。

  2 、 雅保直接持有公司控股子公司文菲尔德控股私家无限公司 49%的权柄,但其与公司系独立运营的法人主体, 雅保及雅保锂业与公司及公司控股股东 、隐真节造人正在产权、营业、资产、债务债权、职员等方面不存正在可能或曾经形成上市公司对其好处倾斜的关系。

  洛克伍德德国公司为雅保锂业正在欧洲战亚洲处置锂营业的控股公司,次要出产运营丁基锂等无机锂产物以及工业级碳酸锂、氢氧化锂等工业用锂盐产物。截止目前,公司尚未完成对本次潜正在买卖标的的尽职查询拜访,公司将正在完成有关事情后依照《深圳证券买卖所股票上市法则》等的有关划定对本次潜正在买卖的买卖标的的根基环境履行消息披露权利。

  依照《期权战谈》的商定,本次潜正在买卖的行权价为:股权价值/ ( 1 -行权比例) -股权价值。股权价值为 有关截止日期洛克伍德德国公司 已往持续12个月 EBITDA (息税折旧摊销前利润) 的 14倍扣除财政欠债与隐金及隐金等价物的差额后的余额 ,即股权价值=已往持续12个月的EBITDA*14- (财政欠债-隐金及隐金等价物); 有关截止日期为 洛克伍德德国公司 的原 最终母公司 洛克伍德控股无限公司 (已被雅保收购) 正在通知日期以前所公布季度演讲有关的最初一个日历季度的最初一日 ,即2016年9月 30 日 。

  1 、 洛克伍德精细化工集团公司(依照 《剥离及让渡战谈》 的商定, 其

  期权付与天齐集团正在彻底稀释的根本上,按20%-30%的比例投资雅保锂业新设立的无限合股企业(该无限合股企业将持有洛克伍德德国公司 的全数股权) 的权力 。

  “EV” 指有关截止 日期为竣事日之前十二个月的EBITDA乘以14后所得之数值; “ND”为有关截止日期财政欠债减去隐金及隐金等价物后的数字 ; “有关截止 日期”指 洛克伍德德国公司 的原 最终母公司 洛克伍德控股无限公司(已被雅保收购) 正在通知日期以前所公布季度演讲有关的最初一个日历季度的最初一日。

  依照《期权战谈》的商定,天齐集团最晚正在2016年11 月 30 日前发出行权通知,次月的首日 为行权日, 买卖将外行权日起的6个月之内完成。正在此6个月 时期, 各方还将履行的法式包罗:天齐集团有权对洛克伍德德国公司的财政数据进行复核以确定最终买卖价钱; 洛克伍德集团建立新的合股企业并将持有的洛克伍德德国公司的权柄转入该合股企业 ; 两边签定合股战谈、天齐集团 向新设的合股人企业投资等。

  若是行权日后6个月内 天齐集团 未完成投资, 则期权行使权力主动失效而且期权到期 。除 因为先决前提未能餍足或洛克伍德集团违反《期权战谈》商定的权利的缘由未能完成买卖 的环境之外,天齐集团应补偿洛克伍德集团战洛克伍德德国公司 因天齐集团 行使期权所产生的所有本钱战用度(含正当征询用度) 。

  3、 德国联邦经济与手艺部(FMET)按照德外洋贸法未禁止本次潜正在买卖(如合用);

  本次潜正在买卖不涉及职员安设、地盘租赁、同行合作等环境。本次潜正在买卖的资金来历为自筹,有关筹资事情正正在进行中。本次潜正在买卖不涉及上市公司股权让渡或者高层人事情动打算等其他放置。

  目前,相关买卖标的的尽职查询拜访正正在进行中。依照《期权战谈》的商定,雅保锂业战洛克伍德德国公司能够拒绝供给其正当以为拥有商 业敏感性子的消息,包罗客户、价钱、利润战本钱核算的有关细致消息,因此存正在公司无奈通过尽职查询拜访就本次潜正在买卖实时获与充真的消息,以餍足公司履行审批法式或消息披露权利所需的危害。

  截止目前,公司尚未能获与买卖对方关于本次潜正在买卖的行权价钱计较值,也无奈对本次潜正在买卖的行权价钱进行预估,因而本次潜正在买卖 的行权价钱尚无奈确定,存正在公司无奈实时筹集足额的买卖价款的危害。

  截止目前,公司尚未完成对买卖标的的尽职查询拜访,未知本次潜正在买卖的行权价钱,亦未知本次潜正在买卖能否形成《上市公司严重资产重组办理法子》所划定的严重资产重组及能否合适严重资产重组的有关划定。若是本次潜正在买卖不形成严重资产重组,公司将依照《深圳证券买卖所股票上市法则》、 《公司章程》及《对外投资办理轨造》等的有关划定履行审批法式;若是本次潜正在买卖形成严重资产重组,公司还需依照《上市公司严重资产重组办理法子》等的有关划定履行审批法式。本次潜正在买卖存正在无奈通过前述审批法式的危害,包罗但不限于公司董事会审批、股东大会审批、深圳证券买卖所的审核、中国 的发改/商务/外管等部分 审批、德国 等地有关部分的审批等法式。

  别的,本次潜正在买卖的买卖标的为注册于德国的公司, 且其正在英国 、日本、韩国、印度等国度战中国台湾、上海等地设有子公司平分支机构,本次潜正在买卖将同时遭到德国等地的有关法令律例战政策的束缚。

  依照《期权战谈》的商定,若是行权日后6个月内未完成上述潜正在买卖,则期权行使权力主动失效而且期权到期 ;除 因为先决前提未能餍足或雅保锂业及洛克伍德德国公司违反《期权战谈》商定的权利导致未能完本钱次潜正在买卖 外,公司应补偿雅保锂业及雅保锂业德国为行使期权所产生的所有本钱战用度(含正当征询用度)。

  董事会赞成授权首席施行官为本次发出行权通知的获授权人士,代表公司按照有关决议及授权草拟、点窜、签订与本次行权通知有关的各项申请文件、战谈、合同及其他法令文件(含《合股战谈》),具体处置与本次潜正在买卖有关的事件。本次授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项打点完毕之日止。

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